Cause di scioglimento - Responsabilità dei soci - Relazione degli amministratori - Effetti della scissione

Cause di scioglimento

1.     La società si scioglie e si deve procedere alla liquidazione:

1)   per il decorso del termine;

2)   per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;  

3)   per l'impossibilità di funzionamento;

4)   per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo che la società non deliberi tempestivamente la propria trasformazione ovvero la reintegrazione del capitale sociale nei limiti legali;

5)   per deliberazione dell'assemblea;

6)   per revoca della licenza di esercizio.

2.     La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge e dallo statuto.

La liquidazione

Al verificarsi di una causa di scioglimento della società gli amministratori devono convocare l'assemblea per la nomina dei liquidatori.

Se lo statuto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale, se i soci non sono d'accordo nel determinarlo o se gli amministratori non provvedono alla convocazione dell'assemblea entro trenta giorni dal verificarsi della causa determinante lo scioglimento, alla liquidazione provvedono i liquidatori nominati dal Commissario della Legge d'ufficio o su istanza di chiunque ne abbia interesse. 3.     Per gravi motivi, il Commissario della Legge, d'ufficio o su istanza di chi abbia interesse, può revocare l'incarico ai liquidatori anche se nominati dalla società, e procedere alla nomina dei sostituti.

Poteri dei liquidatori

.     I liquidatori possono compiere atti di alienazione e di conversione del patrimonio sociale, possono accettare amenti e riscuotere crediti, stare in giudizio per la società, transigere e compromettere, salvo il dovere di acquisire l'autorizzazione del Commissario della Legge nel caso di operazioni concernenti beni immobili.

2.     I liquidatori non possono compiere operazioni, né iniziare giudizi in nome della società al di fuori di quanto strettamente necessario per portare a termine la liquidazione. Per la gestione di eventuali attività d'impresa, utili ai fini della liquidazione, è necessaria, in ogni caso, la preventiva autorizzazione del Commissario della Legge.

3.     I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata dall'articolo 56.

Revoca dello stato di liquidazione   1.     La società può revocare   la liquidazione prima che sia iniziata la distribuzione dell'attivo, con deliberazione dell'assemblea.

Trasformazione

 1.     La deliberazione di trasformazione di una società   deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l'atto costitutivo e lo statuto del tipo di società adottato, e deve essere iscritta nel Registro con le forme prescritte per l'atto costitutivo.

2.     La società conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.

3.     La trasformazione di una società di persone in una società di capitali, nonché la trasformazione di una società di capitali in un'altra con un capitale inferiore, non può avvenire senza il consenso dei creditori   o senza un'opportuna perizia da acquisirsi a cura degli amministratori e dalla quale risulti la mancanza di motivi di ostacolo alla trasformazione

Responsabilità dei soci

1.     La trasformazione di una società con soci a responsabilità illimitata non libera costoro dalla responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori alla iscrizione della deliberazione di trasformazione nel Registro, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

2.     Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata, non hanno negato espressamente la loro adesione nel termine di trenta giorni   dalla comunicazione.

Assegnazione di azioni e quote

  1.     Nella trasformazione ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o quote proporzionale al valore della sua partecipazione secondo l'ultimo bilancio approvato.

Forme di fusione

1.     La fusione mediante incorporazione è l'operazione mediante la quale una o più società, tramite estinzione senza liquidazione, trasferiscono ad un'altra l'intero patrimonio attivo e passivo nonché tutte le obbligazioni attive e passive mediante attribuzione ai soci della società incorporata di quote o azioni della società incorporante e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile.

2.     La fusione mediante costituzione di una nuova società è l'operazione con la quale più società, tramite la loro estinzione senza liquidazione, trasferiscono ad una società di nuova costituzione l'intero patrimonio attivo e passivo mediante l'attribuzione ai soci di quote o azioni della nuova società e, eventualmente, di un conguaglio in denaro non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite o, in mancanza di valore nominale, della loro parità contabile.

3.     La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione.

Relazione degli amministratori

1.     Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

2.     La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.

3.     Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.

Deposito di atti

 Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e finché la fusione sia deliberata:

1)   il progetto di fusione con le relazioni degli amministratori indicate nell'articolo 92 e le relazioni degli esperti indicate nell'articolo 93;

2)   i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale o del sindaco unico se nominati e le relazioni del revisore e della società di revisione se nominati;

3)   le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte a norma dell'articolo 91.

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne copia.

Deliberazione di fusione

1.     La fusione deve essere deliberata da ciascuna delle società che vi partecipano mediante l'approvazione del relativo progetto.

2.     Entro trenta giorni la deliberazione di fusione deve essere depositata per l'iscrizione nel Registro, insieme con i documenti indicati nell'articolo 93.

Atto di fusione

1.     La fusione deve risultare per atto pubblico.

2.     L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso per l'iscrizione nel Registro, a cura del notaio o degli amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni,   in Cancelleria. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.

Effetti della fusione

1.     La società che risulta dalla fusione o quella incorporante, assumono i diritti e gli obblighi delle società estinte.

2.     La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 98.

3.     Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva.

4.     Per gli effetti ai quali si riferisce l'articolo 90

Forme di scissione

1.     Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative partecipazioni ai suoi soci.

2.     È consentito un conguaglio in denaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle partecipazioni   attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite partecipazioni di una delle società beneficiarie della scissione, ma partecipazioni della società scissa.

3.     La partecipazione alla scissione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a quelle in liquidazione.

Effetti della scissione

1.     La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Registro; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissioni mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 90, comma 1, punti 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.

2.     Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa.

3.     Ciascuna società è solidamente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.