SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

Cause di scioglimento

Le società di capitali si sciolgono al verificarsi delle seguenti circostanze:

• decorso del termine, se previsto;
• conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, appositamente convocata non deliberi le opportune modifiche statutarie;
• impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea;
• riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, se non sono state assunte le decisioni sopra viste;
• deliberazione dell'assemblea;
• altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

Gli obblighi degli amministratori

Gli amministratori devono , senza indugio, accertare il verificarsi di una causa di scioglimento, e in caso di ritardo o omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

Poteri degli amministratori

Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.

In caso di violazione di tale norma, gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi.

Nomina e revoca dei liquidatori

Salvo che l'atto costitutivo contenga specifiche previsioni, gli amministratori, quando accertano una causa di scioglimento, devono convocare l'assemblea, affinché deliberi, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, sui seguenti punti:

• numero dei liquidatori;
• nomina dei liquidatori;
• criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa.

L'assemblea in ogni caso può sempre modificare tali deliberazioni.

I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o quando sussiste una giusta causa dal tribunale.

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.

Una volta avvenuta l'iscrizione, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione contabile alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato.

Di tale consegna deve essere redatto apposito verbale.

Revoca dello stato di liquidazione

La società può in ogni momento revocare la liquidazione, previa eliminazione della causa di scioglimento, tramite deliberazione assembleare presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. La revoca ha effetto dopo due mesi dall'iscrizione della deliberazione presso il registro delle imprese; entro tale termine i creditori sociali possono presentare opposizione.

Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori

I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione.

I liquidatori devono adempiere ai loro doveri con la diligenza professionale e rispondono per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.

Bilanci nella fase di liquidazione

I liquidatori devono redigere il progetto di bilancio d'esercizio e presentarlo alle dovute scadenze all'approvazione dell'assemblea. Il progetto di bilancio d'esercizio deve essere redatto compatibilmente con la natura, le finalità e lo stato di liquidazione. In particolare nel primo bilancio successivo alla loro nomina, i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, le conseguenze e le ragioni di tali variazioni. Nella relazione sulla gestione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive della liquidazione, i principi e i criteri adottati per realizzarla.

Poteri e doveri particolari dei liquidatori

I liquidatori devono procedere alla liquidazione del patrimonio sociale, cioè alla sua trasformazione in denaro liquido.

Con i fondi ottenuti essi devono poi provvedere al amento dei debiti sociali. Se i fondi risultano insufficienti i liquidatori possono chiedere, proporzionalmente ai soci, i versamenti ancora dovuti.

Prima che siano stati ati tutti i debiti i liquidatori non possono assegnare fondi ai soci a titolo di acconto sulla liquidazione, a meno che dai bilanci risulti che vi siano somme disponibili, sufficienti a are tutti i debiti. In caso di violazione di tale prescrizione, i liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni arrecati ai creditori sociali.

Bilancio finale di liquidazione

Una volta terminata la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio. Il bilancio deve essere sottoscritto dai liquidatori e depositato presso il registro delle imprese con una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile.

I soci possono proporre reclamo, davanti al tribunale, entro 3 mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese. Se non vengono proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato e i liquidatori sono liberati di fronte ai soci, salvo gli obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo residuo.

Cancellazione della società

Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Dopo la cancellazione della società i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, nonché nei confronti dei liquidatori se il mancato amento è dipeso da colpa di questi.

I libri della società devono essere depositati e conservati per 10 anni presso il registro delle imprese.