KPMG - I criteri adottati nel M&A

KPMG

I criteri adottati nel M&A

KPMG è presente in 157 PAESI e 825 CITTA'.

Lavorano circa 92.000 STAFF per soddisfare le esigenze di 250.000 CLIENTI.

277 tra i 250.000 clienti appartengono alle prime 1.000 società del mondo.

Principali clienti nel mondo :

Allianz Group    Honda

Asea Brown Boveri   Mannesmann

BMW   Matsushita

Canon   Motorola

Cargill   Nestlè

Citicorp    PepsiCo

Daewoo    Philips Eletronics

Daimler Benz    Royal Dutch/Shell Group

Deutsche Bank  Siemens Group

General Eletric   Winterthur Group

Hitachi Thyssen

ICI   Xerox

La struttura professionale KPMG

NEL MONDO IN EUROPA

Partner 6790 2769

Personale professionale 71.300 32.500

Personale totale 92.000 45.750

Numero città 825 400

Numero paesi 157 44

Servizi

Un'ampia gamma di servizi prestati secondo gli standard internazionali di KPMG sono disponibili in Italia attraverso diverse entità legali. La legge italiana infatti non permette che servizi professionali diversi vengano prestati da un'unica società professionale.

Le fusioni e le acquisizioni come

strumento di sviluppo industriale

Filoni principali d'interpretazione economica :

I. L'acquisizione è uno strumento di "market for corporate control"

II.   L'acquisizione è uno strumento per ottenere economie di scala e potere di mercato

III.L'acquisizione è un meccanismo volto ad accelerare il processo di vendita

I.    L'acquisizione come strumento di "market for corporate control"

Ipotesi di base : esistono sul mercato imprese con una valutazione di borsa insoddisfacente

per gli azionisti

Obiettivo dell'acquisizione : eliminare il management "non-profit-maximizing" per riportare

i profitti in linea con il mercato

Successo dell'acquisizione : la società diverge dalla media del mercato "prima" e converge

verso questa "dopo" l'acquisizione

II. L'acquisizione come strumento per ottenere economie di scala e potere di mercato

Ipotesi di base : la maggiore dimensione permette guadagni di efficienza per mezzo delle

economie di scala, a seguito di riduzione della concorrenze

Obiettivo migliorare gli indicatori di redditività/efficienza

Successo dell'acquisizione : la società "dopo" l'acquisizione registra effetti positivi sulla

gestione operativa

III. L'acquisizione è un meccanismo volto ad accelerare il processo di vendita

Ipotesi di base : le imprese fortemente orientate alla crescita effettuano acquisizioni come

alternativa alla crescita interna

Obiettivo  : massimizzare il tasso di crescita, ottenend variazioni positive del fatturato e

delle attività della società acquirente

Le operazioni di M&A, dopo aver riscontrato un forte sviluppo

alla fine degli anni '80 (tasso di crescita media annua ponderata

1987-l990 31%), hanno subito un forte rallentamento nel corso

dei primi anni '90, ritornando solo a partire dal '96 a valori in

linea con quelli del decennio precedente.

Le operazioni interne prevalgono su quelle internazionali. Le acquisizioni italiane all'estero sono in crescita (rispetto al '96-'97), mentre le acquisizioni estere in Italia mostrano una diminuzione sia in termini numerici, che in termini percentuali.

Nel corso del '98 il maggior numero di transazioni ha riguardato quote di minoranza, a dimostrazione della valenza soprattutto finanziaria degli investimenti effettuati.

Il livello di incidenza dei ti più attivi per numero di operazioni risulta sostanzialmente in linea con quello registrato nei due anni precedenti.

Analisi degli acquirition criteria

Dati cumulati 1995-l998 in Italia

Acquisition criteria

Prodotto : ampliamento della gamma dei prodotti servizi offerti

Mercato : ingresso in un nuovo mercato geografico. E' il criterio prevalente nelle acquisizioni internazionali

Nicchia di mercato : ingresso in un nuovo sub-settore merceologico

Quota : ampliamento della propria quota di mercato tramite l'acquisizione di una società operante nello stesso settore merceologico

Marchio : acquisizione di un marchio affermato sul mercato

Dimensioni : acquisizione che comporta un significativo salto dimensionale

Rete commerciale : ampliamento della capacità/capillarità distributiva o acquisizione ex-novo di una rete

Know-how : acquisizione di vantaggi tecnologici, anche potenziali

Investimento finanziario : acquisizione in una logica di intermediazione o speculativa

Alleanza strategica : operazione finalizzata a sfruttare le diverse valenze del partner

Rafforzamento quota : acquisizione di nuove quote di aziende già nel portafoglio partecipazioni della società acquirente

Diversificazione : entrata in un nuovo settore con nuovi prodotti

Acquisizione : grado di successo

Solo un'acquisizione su 5 è soddisfacente

à  insufficiente valutazione strategica

à  sovrastima delle sinergie

à  sottostima difficoltà integrazione operativa

à  sottostima impegno e risorse manageriali richieste

à  sottostima del costo reale dell'acquisizione

CARENZE DEL PROCESSO

Fasi di un'acquisizione

A) Analisi preliminare

Definizione delle proprie linee strategiche

Individuazione del profilo "ideale" della target company

Ricerca e selezione della target company :

- ricerca sistematica

- ricerca opportunistica

In qualsiasi processo di acquisizione è importante la comprensione delle opportunità offerte dal "target" rispetto alle proprie necessità ; in particolare in termini di :

Þ  prodotti (Know-how o brevetti)

Þ  quota di mercato

Þ  mercato geografico

Þ  management

Þ  rete commerciale

Þ  stabilimento produttivo

Þ  processo produttivo

Þ  investimento finanziario

B) Trattative

Un tipico processo di acquisizione comprende le seguenti fasi :

contatto preliminare ( investimenti overview)

accordo di segretezza

information memorandum

due diligence

lettera di intenti

ulteriori negoziazioni

stipula contratto di compravendita (closing)

La gestione della trattativa

Corporate Finance (Lead Manager)  Banche d'affari

Società di consulenza

Corporate Finance

Legali   Studi professionali

Fiscali   Studi professionali

Di settore Società di consulenza

strategica

Bilancistiche  Società di revisione

La determinazione del prezzo

Valore soggettivo

(Valore di cessione,

Valore di acquisizione)

Prezzo

(è il risultato di una negoziazione)

Valore generale

(Valore intrinseco)

C) Problematiche post-acquisizione

Principali metodi di valutazione utilizzati dalla prassi italiana

PATRIMONIALI : attività a valori correnti al netto delle passività

Vantaggi  : obiettività, affidabilità, limitatamente al metodo patrimoniale semplice

Svantaggi : valore concettuale limitato

Semplice solo i beni contabili

Complesso di 1° grado  anche i beni immateriali non contabilizzati purchè dotati di

autonomo valore di mercato

Complessi di 2° grado anche i beni immateriali non contabilizzati non dotati di valore

di mercato

REDDITUALE :il valore dell'azienda è in funzione del reddito

Vantaggi  : concettualmente valido

Svantaggi : complessità e incertezza nella definizione dei parametri

Rendita illimitata : W = R/i

Rendita limitata con valore residuo finale : W = Somm. R_t / (1+i)^t + TV / (1+i)ⁿ

FINANZIARIO : W è uguale al valore attuale dei flussi di cassa futuri

complessivamente disponibili

Vantaggi  : è il metodo più vicino alla formula teorica di valutazione di un'attività

finanziaria

Svantaggi : complessità e incertezza nella definizione dei parametri

W = CF1 / (1+i) + CF2 / (1+i)² . + CFn / (1+i)ⁿ

MISTI : il risultato finale considera contemporaneamente l'aspetto patrimoniale e quello

reddituale

Vantaggi  : compendiamo certezza e verificabilità (metodo patrimoniale) con la validità

concettuale (metodo reddituale)

Svantaggi : difficoltà e incertezze nella determinazione dei parametri nella componente

reddituale

Metodo misto patrimoniale reddituale : il valore di un'azienda è pari al suo

con stima autonoma del valore di avviamento patrimonio netto rettificato e a un

avviamento

METODO DIRETTO : il valore di un'azienda è pari alla valutazione che il mercato

mobiliare o quello delle acquisizioni attribuisce ad aziende

confrontabili del settore

Vantaggi  : teoricamente valido in quanto espressione del mercato

Svantaggi : limiti del mercato mobiliare soprattutto nei paesi in cui il numero delle aziende

quotate è ridotto. Limiti di confrontabilità. Si riferiscono a prezzi e non a valori.

METODO DEL MARKET PREMIUM

il W di un'azienda è pari alla sua quotazione di borsa più il premio medio sulla quotazione di base a cui aziende simili sono state acquisite di recente.

Vantaggi   : riflette le attese di mercato su transazioni simili

Svantaggi  : difficoltà nella individuazione di casi realmente simili.

E' sempre un indicatore di massima.

Viene utilizzato il seguente rapporto :

Prezzo ato

Capitalizzazione di borsa di aziende coinvolte in transazioni simili